تدور أحداث الفيلم حول الشاب الصعيدي خلف الدهشوري، أول الثانوية العامة، و فخر قريته الصغيرة.
يقرر (خلف) استكمال دراسته في القاهرة، و تحديدًا في الجامعة الأمريكية، ليصطدم ذلك الشاب الساذج بكل متناقضات و أخلاقيات هذا المجتمع الجديد التي يخفق (خلف) في التعامل معها في البداية، و لكن أضواء المدينة المبهرة سرعان ما تستدرجه لخوض العديد من المغامرات العاطفية و الدخول في سباق محموم مع أستاذه \"المتأمرك\" للفوز بقلب طالبة ثرية، و لا يكتفي (خلف) بإثبات انسجامه العاطفي مع عالم القاهرة الصاخب، حيث لا مانع أيضـًا من إضفاء بعض \"البهارات\" السياسية الخاصة التي توضح موقف بطلنا من أمريكا و إسرائيل و العولمة.