بالجزء الأول من هذا الفيلم أضطر الرجل العنكبوت إلى قتل العفريت الأخضر و الذي ما هو في الحقيقة إلا نورمان أوزبورن والد صديقه هاري والذي حين ‏يعلم بأن الرجل العنكبوت هو الذي قتل والده يقسم على الأنتقام منه .
ولكن ما لا يعلمه هاري هو أن ‏الرجل العنكبوت ما هو إلا صديقه العزيز بيتر باركرالجزء الثاني من الفيلم يبدأ بعد تلك الحادثة بعامينحيث بيتر يحاول أن يوازن بين حياته كطالب جامعةومصور صحفي وبين واجبه الأخلاقي في أنقاذ الناس .
وتسخير قواه للخير بينما حبيبته ماري جين كانت قدمضت بحياتها مع شخص آخر غيره وهما على وشك الزواج كما أنها أصبحت ممثلة مسرحية يحضر لها ‏باركر عرضها المسرحي و حـسرة فقدانها لا تزال ‏بقلبه ,ويظهر في المدينة عدو جديد له يدعى الرجل ‏الإخطبوط وهو عالم عبقري أستطاع أن يخترع أداة ‏أخطبوبية تلـتصق بظـهره .
فيصبح له ثمـانية أذرع ‏تمنحه قوى خارقة تمكنه من تحطيم أي شيئ أمامه يقرر الرجل العنكبوت مواجهته وحـماية المدينة منه ‏.
ولكنه يجـد أنه ليس بالخـصم الهـين والـذي يزيد ‏الطين بلّة أن صديقه هاري الذي ورث ملايين والده ‏قرر الإتحاد مع الرجل الإخطبوط و تسخيره لتحطيم ‏الرجل العنكبوت ‏.