هذا هو الجزء الثاني من الفيلم والذي حدث في الجزء الأول منه هو أن تيد النجار الماهر والفقير يقع في حب تيري الفتاة الأرستقراطية الثرية والفارسة الشجاعة ويكتشفان معا أن الكابتن الغريب الأطوار جاك سبارو هو في الحقيقة شبح وليس إنسان حقيقي .

ويبدأ الجزء الثاني بتيد وتيري يخططان للزواج من بعضهما ولكن وقبل أن يتم الزواج يقبض‏ على تيد ويسجن بتهــمة مـزورة فتسعى تيري لإخراجه بينما الكابتن الشبح جاك مسجون في جزيرة من قبل قبيلة من أكلة لحوم البشر ولكنه يهرب منهم ليجد نفسه واقعا في مصيبة أكبر حيث يظهر شبح آخر هو الكابتن بارباروسا .

والذي يسعى للأنتقام مـن الكابتـن جـاك ويطالـبه بالدم فيهرب الكابتن جاك منه قاصدا الشخص الوحيد القادر على مساعدته و هي ملكة الغجر تيا دالما والتي لها‏القدرة على قراءة المستقبل ومعرفة الأحداث قبل وقوعها والعديد من القدرات الخارقة الأخرى‏ .