على \" محمد فؤاد \" و رمزى \" أحمد حلمى \" صديقان تربيا معا داخل إحدى الملاجىء الخيرية ونالا رعاية وتعليم جامعي ، وجاء وقت خروجهم للحياة حيث يوزعهم الملجأ في أماكن بعيدة عن الموقع الجغرافي لمكان الملجأ ، فيذهبا للقاهرة لاستلام التعيين كمدرسين ، وتتوالى الأحداث حيث يقعا في مشاكل كثيرة يترتب عليها فصلهم من المدرسة ويصبحا في الشارع عاطلين ، وتسوق الأحداث \" على \" ليلتقى أثر حادث بفتاة جميلة \" مى \" ينقذها من الموت وتحمل له الجميل ولكنها مرتبطة بابن عمها الذي يشارك والدها في جميع أعماله من مشروعات وخلافة ،وهناك ارتباط عائلى و مادي بينهما وتحدث أزمة حيث تجد الفتاة مشاعرها مع \"على\" الفقير حين يلتقيا صدفة في إحدى حفلات البيزنس التي يقيمها والدها ولا تصدق أنها رأته ، ولكن على يهرب منها لإحساسه بالفارق الاجتماعي الكبير، وتتوالى الأحداث وينجح \"على\" في عمله كمطرب ويعلم ابن العم بعلاقة \"مى\" وحبها لـ \"على\" فيحاول تحطيمه وتشتد الأزمة و تتوالى الأحداث .