العلاقة بين بيتر وجين دخلت في مرحلة جديدة يجد بيتر فيها نفسه وصل إلي درجة من العشق جعلته يستعد لطلب يد جين للزواج ولكن ظروف حياته الأخرى تقف عائقا أمام ذلك فمتطلبات وواجـبات الرجل العنكبوت كبيرة و لا تنتهي وأعدائه يزدادون ‏كثرة وقوة ويجد الرجل العنكبوت نفسه هذه المرة يواجه عدة أعداء دفعة واحدة أولهم هـو صديقه ‏السابق هاري أوزبورن والذي كان الرجل العنكبوت قد ‏
تسبب في موت والده العفريت الأخضر فيسعي ‏هاري الذي سار علي طريق والـده وأصبح مثله للإنتقام منه,عدو أخر يظهر للرجل العنكبوت هذه ‏
المرة هو الرجل الترابي وهو سجين سابق هـرب من السجن وفيما كان رجال الشرطة يطاردونه يـقع في ‏مجال مخصص لإجراء تجارب تفتيت الجزيئات ويجد ‏
نفسه قد تفتت إلي جزيئات يتحول من بعدها إلي ‏الرجل الترابي أما العدو الأكبر والأخطر له هو فهو ‏ليس شخصا ولكنه مادة سوداء اللون ذات تأثير غريب ‏
علي كل ما تلمسه وحين تجد هذه المادة طريقها ‏إلي بدلة الرجل العنكبوت تنقلب بدلته إلي اللون ‏الأسود ويكون تأثيرها علي الرجل العنكبوت نفسه تأثيرا سلبيا فهي تؤجج فيه كل المشاعر السلبية‏ مثل الغرور والكبر والحقد وحب الإنتقام ويجد الرجل ‏
العنكبوت نفسه قد تغير ولكن إلي الأسوأ وهذا ‏التغيير لا ينتهي حين يخلع بيتر بدلة الرجل العنكبوت ‏بل يمتد إلي حياته الأخرى فيتحول بيتر من الإنسان الحساس النبيل الخلق إلي شخص أخر مغرور ومتكبر.